本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
公司专门干新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程项目施工服务。自1996年成立以来，公司深耕防水材料领域，经过26年的发展，公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。大范围的应用于水立方、港珠澳大桥、广州塔、北京大兴国际机场、文昌航天发射基地等国家和城市标志性建筑、市政设施建设工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。
报告期内，公司主要营业业务稳步发展，以防水卷材为重心，围绕调结构、新产品、拓渠道、控成本等主要目标推进工作，逐步的提升核心竞争力，推动盈利能力进一步提升。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：科顺防水科技股份有限公司《2021年年度报告》全文及摘要已于2022年4月28日在中国证监会指定的创业板信息公开披露网站上披露，请投资者注意查阅。
2022年4月27日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》。为使投资者全方面了解公司的经营成果、财务情况及未来规划，公司已于2022年4月28日在中国证监会指定的创业板信息公开披露网站(巨潮资讯网：上披露了上述报告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，现将本公司2021年度募集资金存储放置与使用情况报告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336号）。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元，这次发行募集资金总额1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具了天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，上述募集资金净额均已达账。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3315号）。公司实际已向本次特定对象发行人民币普通股（A股）股票23,600,000股（每股面值人民币1.00元），发行价格为：9.77元，这次发行募集资金总额230,572,000.00元，减除发行费用5,273,584.90元（不含税）后，募集资金净额为225,298,415.10元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月7日出具了天健验〔2021〕5号《验资报告》，上述募集资金净额均已达账。
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律、法规的规定，结合公司真实的情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用做监督，保证专款专用。
经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司及募集资金投资项目的实施子公司荆门科顺新材料有限公司（以下简称“荆门科顺”）、渭南科顺新型材料有限公司（以下简称“渭南科顺”）连同保荐人国元证券股份有限公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行、珠海华润银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。公司连同保荐人国元证券股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行于2021年1月20日签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
[注1]截止结项日永久补充流动资金33,662.71万元，与永久补充流动资金差额13.44万元系结项日后募集资金利息收入
[注2]实际结余募集资金3.14万元系利息收入，可在募集账户中可随时支取
1、截至报告期末，募集资金累计已使用135,585.79万元，具体用途如下表，各项目的投入情况及效益情况详见附表一。
公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用总额不超过人民币30,000万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司该次实际使用30,000万元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金，截至2021年2月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的30,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
截至报告期末，结余募集资金33,662.71万元（包含利息及理财收益）转入其他账户，并全部用于永久补充流动资金。
结余募集资金33,662.71万元（包含利息及理财收益）全部用于永久补充流动资金，截至报告期末，已全部使用完毕。
2021年3月2日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2018年首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划基本建设完毕，项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，赞同公司将募投项目进行结项，并将结余募集资金33,662.71万元（包含利息及理财收益）永久补充流动资金，同时注销对应的募投资金账户。具体内容详见公司于2021年3月3日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用、管理及信息披露的违规情形。
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科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。详细情况如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润 323,012,029.48元，提取法定盈余公积金 32,301,202.95 元后，公司当年实现可供股东分配的利润为290,710,826.53元。加上年初未分配利润1,073,052,013.04元，并扣除公司于2021年7月1日实施的现金分红95,488,965.00元，截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,268,273,874.57元。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》审议，董事会提出公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
2021年7月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币8,000万元，不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币20.00元/股，回购期限为自第三届董事会第三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
截至2021年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,444,243股，占公司当时总股本的0.56%，最高成交价为16.98元/股，最低成交价为14.41元/股，支付的总金额为100,084,322.60元。本次股份回购计划已全部实施完毕。
根据深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定，公司2021年度股份回购支付的金额共计人民币100,084,322.60元，视同2021年度现金分红人民币100,084,322.60元，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和近期经营发展实际，公司董事会提出公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司留存未分配利润将大多数都用在满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，并相应减少公司对外借款余额，大大降低财务费用支出。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投入资产的人进行回报，严格按照法律和法规和《公司章程》等规定，考虑与利润分配相关的各种各样的因素，从有利于公司发展和投资者回报的方面出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。董事会认为：本次利润分配预案最大限度地考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：本次利润分配预案最大限度地考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，企业独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2021年12月31日的应收账款、应收款项融资、应收票据、另外的应收款、债权投资、合同资产、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、非货币性资产等资产进行了减值测试，判断存在有几率发生减值的迹象，确定需计提的资产减值准备。经过测试，公司对有几率发生减值的应收账款、应收款项融资、应收票据、另外的应收款、债权投资、合同资产、存货、固定资产等资产计提了减值准备，具体资产减值准备明细表如下：
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融实物资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融实物资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司依照原真实利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对公司购买或源生的已发生信用减值的金融实物资产，按照该金融实物资产经信用调整的真实利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融实物资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融实物资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是不是已经明显地增加。如果信用风险自初始确认后已明显地增加，公司依照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未明显地增加，公司依照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融实物资产，损失准备抵减该金融实物资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融实物资产的账面价值。
（2) 应收账款一一账龄组合与合同资产一一账龄组合账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、别的部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本作比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司本年度计提资产减值准备共计27,535.79万元，计入公司2021年度损益，相应减少公司2021年总利润27,535.79万元。公司本次计提资产减值准备遵守并符合会计准则和有关政策法规等相关规定，符合谨慎性原则，符合公司真实的情况，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提根据充分，计提后能够公允、客观、线日公司财务情况、资产价值及经营成果。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2022年度按照有关法律和法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作量及市场行情报价水平确定审计费用相关事项。
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健担任公司2022年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2022年度按照有关法律和法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会已对天健进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
1、 事前认可意见：天健在为企业来提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及另外的股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定能力，企业独立董事同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
2、 独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务情况和生产经营情况。同意继续聘任天健担任公司2022年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2022年度按照有关法律和法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（1）本次拟回购注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2018年激励计划”）首次授予的限制性股票数量2.43万股，拟回购价格为3.54元/股，拟注销2018年激励计划首次授予的期权数量为4.86万份；
（2）拟回购注销《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）首次授予限制性股票33.048万股，拟回购价格（含同期存款利息）为5.85元/股，拟回购价格（不含同期存款利息）为5.62元/股；
（3）拟回购注销2020年激励计划预留授予限制性股票34.20万股，拟回购价格（含同期存款利息）为8.09元/股。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2018年激励计划、2020年激励计划，公司董事会都同意将上述原因确认的4.86万份股票期权及69.678万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将详细的细节内容公告如下：
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。企业独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象合乎条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。企业独立董事就以上事项出具独立意见，赞同公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向合乎条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。企业独立董事就以上事项出具了独立意见，赞同公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。
7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。企业独立董事就以上事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。
9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。
10、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。
11、2020年6月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划》的有关法律法规和公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年6月8日为授予日，向合乎条件的235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票435.8万股。
12、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向合乎条件的98名激励对象授予预留限制性股票104.2052万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
13、2021年5月13日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名，预留授予的限制性股票总数104.2052万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了法律意见书。
14、2021年8月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》,鉴于公司2020年年度权益分派方案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股）已实施完毕，除权除息日为2021年7月1日。根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权（期权简称：科顺JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格做调整，经本次调整后，该批次股票期权数量由300.30万份调整为540.54万份；行权价格由13.10元/份调整为7.19元/份。
15、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。
激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况出现之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票；
若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销；
原激励对象徐贤军、陈泽纯于2021年5月13日起担任公司监事职务，根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司依照授予价格回购注销限制性股票。
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，企业决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未行权的4.86万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的69.678万股限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、2018年激励计划、2020年激励计划等有关法律法规及公司2018年、2020年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
（1）若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况出现之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）若激励对象因法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响企业股票在市场上买卖的金额，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行一定的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，依据公司于2019年5月29日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派0.5块钱现金（含税）。
公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
①2018年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（6.58-0.05-0.15）/（1+0.8）=3.54元/股，回购数量将相应调整为24,300股。
②2020年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62元/股，含同期存款利息的回购价格调整为5.62*（1+2.10%*2*23/24）=5.85元/股。回购数量将相应调整为330,480股。
③2020年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97元/股，含同期存款利息的回购价格调整为7.97*（1+1.5%）=8.09元/股。回购数量将相应调整为342,000股。
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司总实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关法律法规，赞同公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权4.86万股及限制性股票69.678万股，其中20人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，剩余6人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格为调整后的授予价格。
综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，符合《激励计划》的有关法律法规。全体独立董事同意公司依照相关规定注销/回购注销以上权益。
根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关法律法规，赞同公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权4.86万股及限制性股票69.678万股，其中20人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，剩余6人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格为调整后的授予价格。
本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合有关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关规定法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：
2022年1月18日，中国证监会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140号），同意公司向孙诚等交易对象发行30,351,027股公司股份。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理登记，本次发行后公司股本由1,151,224,380股增加至 1,181,575,407股，注册资本由1,151,224,380元人民币增加至1,181,575,407元人民币。
鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》部分激励对象已不符合激励条件，本次拟回购注销部分限制性股票69.678万股，本次回购注销完成后,公司股本将由1,181,575,407股减少至1,180,878,627股，注册资本由1,181,575,407元人民币减少至1,180,878,627元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。
债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本、变更营业范围暨修订〈公司章程〉的议案》，根据议案内容，修订前后的公司章程对照情况如下：
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需公司2021年年度股东大会审议批准，并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。公司经营范围的变更需市场监督管理部门核准，经营范围内项目最终以市场监督管理部门核准登记为准。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，根据公司2021年日常性关联交易情况，结合公司2022年业务发展需要，公司拟对2022年日常关联交易进行预计。公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2022年日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本次议案回避表决。具体情况如下：
预计2022年公司发生的日常性关联交易为：⑴公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士租赁办公场所等房屋；⑵陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保。预计情况如下：
2021年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为655,076.23万元，实际发生294,724.10万元，主要系公司部分银行授信额度尚未实际使用完毕所致，具体对照情况如下表：
公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为，房屋租赁费遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理；为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士拥有多处闲置房产，公司租赁他们的房屋用于办公，有利于保障公司业务正常开展，提高员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
上述租赁关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的日常性关联交易情况进行认真的审核，对关联租赁的交易价格与市场价格进行了比较，对关联租赁的必要性以及对公司的影响进行了充分的论证；独立董事还对公司关联方为公司银行授信提供担保进行了详细的问询，并通过抽查银行授信合同和对比其他公司等方式对关联担保的合理性进行研究。经核查，独立董事认为：公司关联租赁交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，公司无需支付关联方对价，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
基于上述，独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将《关于2022年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，关联董事应回避表决该议案。
（1）公司关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。
（2）公司控股股东陈伟忠及其关联方为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（3）经核查，2021年公司实际发生关联租赁金额未超出年初预计金额；银行授信关联担保金额亦未超出年初预计金额。因此，2021年实际发生的关联交易金额未超出年初预计金额。
公司2022年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。综上，2022年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。
经核查，国元证券认为：公司2021年日常性关联交易情况、2022年日常性关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律和法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2021年日常性关联交易情况、2022年度日常性关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对公司审核确认2021年度日常性关联交易情况、2022年度日常性关联交易预计无异议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2022年日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本次议案回避表决。现将有关事项公告如下：
